コーポレートガバナンス

第1条（企業理念と企業行動憲章）

当社グループは、以下の「企業理念」及び「企業行動憲章」を定め、これらの趣旨に沿った経営及び事業運営を行うこととする。

2. 企業理念は以下のとおりとする。
   新しい価値を「創造」し、お客様や社会のお役に立ち（「奉仕」）、皆様からの「信頼」を獲得し続けます。
3. 企業行動憲章は基本理念及び行動規範からなる。
   • （1） 基本理念は以下のとおりとする。
     愛知時計電機株式会社は、グループ企業と協同して、「信頼、創造、奉仕」の企業理念に基づき、企業活動を推進し、事業を健全かつ持続的に発展させるとともに、安全・安心な社会づくりに貢献するため、法令、国際ルール及びその精神を遵守し、広く社会の信頼を得る存在であるよう努めます。
   • （2） 行動規範と本基本方針は同様の定めを含むものの、本基本方針は、行動規範とは相互に補完的な役割を担うものとする。

第2条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、「企業理念」及び「企業行動憲章」に基づき、事業を通じて社会的に貢献し、持続的な企業価値の向上を図るために、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、それらの体制の更なる向上に努める。

第3条（株主総会）

当社の株主をその有する株式の内容及び数に応じて、実質的に平等に取り扱い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないように配慮し、これらの権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う。

第4条（株主の権利の確保）

中長期的に株主価値を高め、株主との適切な協働を目指す。また、少数株主及び外国人株主を含む全ての株主の権利を実質的に確保するよう努めることとする。

第5条（資本政策に関する基本方針）

当社は、資本政策が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、次のとおり資本政策に関する基本方針を定める。

1. 株主価値を維持向上するために、株主資本利益率（ROE）、1株当たり利益（EPS）及び配当性向などの指標を考慮した経営及び資本政策を行う。また、経営環境等の急激な変化が生じた場合でも事業の円滑な運営を継続できるよう、自己資本の充実及び手元流動性の確保についても配慮する。
2. 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本調達については、取締役会において、資本調達の必要性に加えてROEやEPSへの影響、及び中長期的な株主価値への影響等を十分に考慮したうえで合理的な判断を行う。
3. 配当政策、自社株買いといった株主還元策は、中長期的な株主価値の拡大に寄与することを重視し、取締役会において十分に審議のうえ方針を決定するとともに、株主・投資家への説明を行う。

第6条（政策保有株式に関する基本方針）

当社は、次のとおり政策保有株式に関する基本方針を定める。

1. 当社の株主をはじめとしたステークホルダーにとって、当社の企業価値の増大に資する場合は、必要に応じて政策株式を保有することとする。
   なお、政策株式の見直し基準に合致し、保有を継続する合理的な理由がない場合には売却を行うこととする。
2. 政策保有株式については、当該株式及び政策株ポートフォリオ、双方からもたらされる当社のメリットとそれらの保有に伴う便益やリスクについて、資本コストに見合っているか等を精査し、個別の政策保有株式の保有目的、その合理性について、毎年取締役会において検証する。検証を行うための指針は取締役会にて定める。
3. 政策保有株式の議決権については、中長期的な経済合理性や将来の見通し、及び当社固有のメリット等を総合的に考慮して、その行使を行う。取締役会は議決権行使のための基本方針を定める。

第7条（買収防衛策）

買収防衛策は原則として導入しない。

2. 取締役会は、株式が公開買付けに付された場合、以下の対応を行う。
   • 公開買付者等に対し、買付後の当社グループの企業価値の向上に関する考え方、施策等の説明を求める。
   • 公開買付者等の説明の合理性について、客観的かつ専門的な意見等を参考にしつつ検討する。
   • 検討の結果、公開買付者等の説明が合理的でないと判断した場合は、当社グループとしての更なる企業価値向上に関する考え方、施策等を株主に対し表明する。

第8条（関連当事者間の取引に関する手続き）

取締役・監査役及びその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。

2. 取締役との取引やその他重要な取引は、事前に取締役会の承認を得ることとする。
3. 関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の関連法令並びに証券取引所が定める規則に従って、開示する。

第9条（従業員との関係）

各々が多様性、人格、個性を相互に尊重しあうとともに、安全で働きやすい環境を確保し、多様な人材に対して、自己実現の場を提供することを目指す。

2. 前項の目的を達成するため、以下の点を重視する。
   1. 従業員の雇用は企業の社会的責任と位置づけ、適切な雇用政策を実施すること
   2. 従業員各々に対し具体的な期待像を示すとともに、その遂行結果を公正に評価するしくみを構築し、適正に処遇に反映する人事制度を構築すること
   3. 安全衛生マネジメントシステムを構築し、従業員が心身共に健康で、持てる力を十分発揮できる安全で活気あふれる職場環境実現に努めること
   4. 会社と労働組合はお互いの立場を尊重し、経営協議会等で相互理解を深め、誠実に対話、協議することにより、良好な労使関係を構築すること
   5. 従業員の個性を尊重し、差別することなくキャリア形成や能力開発の機会を提供すること
   6. 「性別などの属性にとらわれない優秀な人材の活用」をねらいとして、女性の活躍促進に努めること
   7. 内部通報制度を導入し、社内での不正行為に対して厳然と対処していくとともに、通報した者が不利益を被ることのないよう「倫理ヘルプライン規程」において定め、社内体制を整備すること

第10条（顧客との関係）

安全性に十分配慮し、お客様や社会に新しい価値を提供することにより、お客様や社会の満足と信頼を獲得することを目指す。

2. 前項の目的を達成するため、以下の点を重視する。
   1. 安全、安心、環境など、社会の動きを敏感に捉え、お客様や社会に有益な商品及びサービスを提供すること
   2. お客様の立場で製品使用時の安全性に十分配慮した、商品及びサービスを提供すること

第11条（社会との関係）

法令を遵守し、公正、透明、自由な競争並びに適正な取引を行い、また、社会との健全かつ正常な関係を保つこととする。

2. 前項の目的を達成するため、以下の点を重視する。
   1. 独占禁止法を遵守し、公正、透明、自由な競争を行うとともに、経済原則に沿って適正な事業活動を展開すること
   2. 購買取引は経済合理性に基づき、公正な手続きにより実施すること
   3. 自社の保有する機密情報を適切に管理し、知的財産を守ること。また、他者の知的財産を尊重すること
   4. 個人情報保護法に反することのないよう、個人及びお客様に関する情報の保護に努めること
   5. 公募型の研究資金など公的研究費について、適正に管理・運営すること
3. 国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法律を遵守し、また、現地の文化や習慣を尊重し、相互信頼を基盤とした事業活動を展開する。
4. 当社グループは、「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行う。自らが取り組むべき社会的な課題について考え、また、経済界の取り組む社会貢献活動に対しても積極的に参画するとともに、従業員に対し社会貢献活動の重要性を啓蒙する。

第12条（自然・環境との関係）

地球環境に配慮した企業活動に取り組むこととする。具体的には、以下に掲げる行動規範等を実践し、環境に配慮した製品づくり、また生産活動における環境負荷物質の排出抑制などを目指し、環境保護と調和する技術を推進することで、自然・環境への負荷軽減に貢献する。

1. 3R（リデュース、リユース、リサイクル）、省資源、省エネルギー活動を推進するとともに、廃棄物の減量化に取り組み、汚染の予防に努める。
2. 環境関連の法律、条例及び地域との協定などを遵守する。
3. 全従業員の環境に関する意識を高め、環境目的及び目標を設定して環境の保全に取り組み、常に見直し改善を図る。

第13条（情報開示に関する方針）

法令に基づく開示を適切に行うとともに、別添1に定める「適切な情報開示と透明性確保に向けた基本方針」にも従い、財務情報に加えて経営戦略、事業内容、経営を支える組織等の非財務情報の提供にも積極的に取り組む。

第14条（双方向コミュニケーション）

あらゆるステークホルダーとコミュニケーションを促進するため、企業情報を積極的かつ公正に開示する。特に、お客様、取引先、株主、従業員等、に対して、財務情報をはじめとする、経営情報を適時適切に積極的に開示し、広く社会に対して高い透明性を確保する。

2. 株主総会や通常のIR活動を通じて、円滑なコミュニケーションに努め、経営とステークホルダーとの対話の促進と、その結果を踏まえた取締役及び執行役員（以下、「経営陣」という）へのフィードバックを積極的に推進する。

第15条（適正な監査の確保）

取締役会及び監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、以下に掲げる職務行為等を通じて、十分かつ適正な監査を行える体制を確保する。

• 監査役会は、会計監査人の適切な選定基準及び評価基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
• 監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて、会計監査人に対して説明を求める。
• 取締役会及び監査役会は、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合、または不備・問題点等を指摘した場合には速やかに対応方針等を審議・決定する。
• 監査役会は、会計監査人からの要請に応じ、代表取締役社長をはじめ経営陣との面談を適時に実施する。

第16条（取締役会等の役割）

取締役会は、受託者責任を踏まえ、以下の点に特に重点を置きつつ、役割・責務を適切に果たし、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努める。

• 経営の執行力の強化を図るため執行役員制度を導入するとともに、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく業務の執行には携わらない取締役を活用することとする。
• 取締役会による業務執行状況の監督はもとより、各取締役においても相互に監視・監督を行うこととし、併せて監査役制度の採用により、監査役が取締役の職務執行について監視・監査機能を果たすこととする。
• 社外取締役及び社外監査役として適任者を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組む。
• 中長期の会社の目指す姿、及び中期的な業績目標などについての計画を策定し、それらの達成状況についてモニタリングを行い、必要に応じて説明責任を果たすこととする。
• 執行会議等を通じて経営陣からの提案を受け、職務執行の意思決定を支援する。

第17条（取締役会議長）

取締役会の経営・監督機能を十分に発揮するため、取締役会議長は代表取締役会長とし、取締役会議長は、取締役会が自由闊達で建設的な議論の場になるよう努める。

第18条（取締役会から経営陣に対する委任の範囲）

当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき重要事項を「取締役会規則」において定め、それ以外の重要な業務執行の決定については、経営会議、執行会議に委任する。これらの運営に関する詳細は、各会議規程、業務執行に関する権限規程において定める。

第19条（取締役等の報酬）

取締役及び監査役の報酬は、企業の成長性・収益性を高めるためのインセンティブとして適切なものとするため、以下を基本的な考え方とし、役員報酬規程に従い、任意の指名・報酬等諮問委員会の助言を得たうえで、委任契約の報酬・提供する労働力の対価として決定する。

• 賞与は、会社業績との連動性を確保すること
• 株式報酬を導入し、株主価値の中長期的な向上を進め、株主と利害を共有すること

第20条（取締役等の選解任手続き）

取締役及び監査役の選解任に当たっては、選解任要件に従い、代表取締役会長が候補者に関する人事案を作成し、任意の指名・報酬等諮問委員会の助言を得たうえで、取締役会に諮り、取締役会から株主総会への議案とする。

第21条（内部統制システム）

取締役会は、事業の健全かつ持続的な発展のため、適切なコーポレートガバナンス体制のもとで、リスク管理やコンプライアンスと一体となった内部統制システムが不可欠であると考え、会社法の要件を踏まえた「内部統制システムの基本方針」を定め、社内の管理システムを構築、運用する。

第2節 監査役及び監査役会の役割・責務

第22条（監査役会等の役割）

監査役会は、受託者責任を果たすため、以下の点に特に重点を置きつつ適切な権限行使を行い、持続的な企業価値の向上に向けて、企業の健全性の確保、及び株主共同の利益のために行動することとする。

• 常勤監査役は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、監査の実効性を確保する。
• 監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携し、業務監査、会計監査の充実に努める。
• 監査役会は、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役の報酬を協議により決定する。監査役は、経営の監視・監督機能を担う役割のため、基本報酬のみとする。

第23条（監査役会議長）

監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定め、監査役会議長は、監査役会の委嘱を受けた職務を執行する。但し、各監査役の権限の行使を妨げてはならない。

第3節 取締役・監査役の資質等

第24条（取締役の資質）

取締役は、受託者責任を十分認識し、企業価値の持続的な向上に向けて、経営の監督・監視等の職務を執行する。そのためには、以下の資質並びに行動規範を有することが求められる。

• 取締役は、常に企業理念及び企業行動憲章の実践を心がけ、取締役としての必要な知識、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを備えるものとする。
• 取締役は、その職務を執行するに当たり、通常有すべき十分な情報を収集するとともに、取締役会において討議・検討また決議されるべきテーマ、議案等につき、それぞれの価値観、倫理観、経験及び知見に基づいて積極的に発言し、さらに自由闊達でかつ建設的な議論を行う。
• 取締役は、日頃より自らの役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努め、さらに他の取締役への有益な情報提供も積極的に行う。

第25条（社外取締役の役割）

社外取締役は、以下の事項を重視し、業務執行者から独立した立場・視点から、助言、経営の監督、利益相反の監督及び株主をはじめとするステークホルダーの意見を反映させる役割・責務を果たし、自らの経験や専門的知識を踏まえて取締役会において積極的に意見等を表明する。

• 社外取締役は、監査役会と連携し、当社の経営に関して意見交換を行う。
• 社外取締役は、必要に応じて、他の取締役または業務執行者に対し、経営や事業、業績等に関する情報提供を求める。
• 社外取締役はその責務を果たすために必要な時間・労力を当社のために振り向けるべきであり、その兼任状況は、コーポレートガバナンス報告書及び株主総会の招集通知を通じ、毎年開示する。

第26条（監査役の資質）

監査役は、株主に対する受託者責任を十分認識し、企業価値の持続的向上を図り、かつ企業の健全性を確保すべく、職務を執行する。そのためには、以下の資質並びに行動規範を有することが求められる。

• 監査役は、常に企業理念及び企業行動憲章の実践を心がけ、監査役に求められる知識、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務及び会計等の専門的知識、または経営等に関する実務的知見を有するものとする。
• 監査役は、法令に基づき、適正な業務監査及び会計監査を行う。
• 監査役は、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査を行い、また必要に応じてそれらの妥当性についても監査を行う。
• 監査役は、会計監査人の選任及び解任並びに監査報酬に係る権限の行使を行う。
• 監査役は、内部統制システムの構築と運用状況を監視し、検証する。
• 監査役は、日頃より自らの役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努め、さらに他の監査役、取締役への有益な情報提供も積極的に行う。
• 常勤監査役は、常勤者としての特性から、法令に基づく調査権の行使を含め、積極的に監査環境の整備に努めるとともに、社内の重要な会議への出席、事業活動の現場への訪問等を通じて、社内情報の収集に努める。

第27条（社外監査役の役割）

社外監査役は、以下の事項を重視し、自らの独立的立場を踏まえ、代表取締役及び取締役会に対し適切かつ率直な意見具申を行う。

• 社外監査役は、必要に応じて法令に基づく調査権限の行使も念頭に、積極的かつ合理的に監査環境の整備に努める。
• 社外監査役はその責務を果たすために必要な時間・労力を当社のために振り向けるべきであり、その兼任状況は、コーポレートガバナンス報告書及び株主総会の招集通知を通じ、毎年開示する。

第28条（独立性要件）

会社法上の要件に加え別添2に定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき、独立社外取締役及び独立社外監査役候補者を選任する。

第4節 取締役会の構成と取締役会・
監査役会の実効性確保

第29条（取締役会の構成）

取締役会には、独立社外取締役を複数名選任し、経営における執行と監督の分離による監視機能を高めることとし、一方で、取締役会の効率的かつ実効的な運営のため、原則として経営会議において、取締役会付議事項の確認、及び経営上重要な意思決定事項の審議を行う。

2. 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数として12名以内とする。

第30条（実効性確保のための支援体制等）

取締役会審議の活性化を図るため、経営企画室をその補助機関とし、以下のとおり運営する。

• 原則として取締役会開催日前までに、取締役会の資料を配布する。
• 上記に限ることなく、社外取締役を含む取締役に十分な情報を必要に応じ、提供する。
• 年間の取締役会開催スケジュール、及び審議事項を作成する。
• 十分な審議時間を設ける。

2. 監査役を支援する体制として、監査役室を設置し、監査役スタッフを配置する。
3. 内部監査部門、その他業務執行機関は、取締役及び監査役が、その役割・責務を実行的に果たすために必要な情報提供を求めた場合、適確に提供する。
4. 社外の意見を経営に活かす枠組みを整えるため、独立社外取締役及び独立社外監査役による「意見交換会」を、年に1～2回程度開催する。この意見交換会では、取締役会に関する事項について、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告し、取締役会は、その概要を開示する。
5. 取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保する。

第31条（取締役及び監査役の研鑽及び研修）

取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために、以下に掲げる内容のトレーニング及び情報提供を適宜実施する。

• 取締役または監査役が新たに就任する際は、関連法令、及びコーポレートガバナンスをテーマとした専門家による講義・研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施する。
• 社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるため、これらの説明及び主要な事業拠点の視察等を実施する。その後も適宜必要な情報提供を行う。
• 取締役会は、毎年各事業の事業戦略等について説明する機会を設ける。

第32条（株主との建設的な対話）

株主との対話を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう努める。また、株主との建設的な対話を促進するため、以下のとおり方針を策定し、実践する。

1. 株主との対話を通じて、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応を採り、企業価値を向上させることを目指す。
2. 株主・投資家との企業価値向上に向けた建設的な対話の実現に資するために、法定開示に加え、当社グループに財務・非財務に関わる有用な情報について、積極的に開示する。
3. 株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、取締役会の上程議案に相当数（議決権行使数の20%以上を目処とする）の反対票が投じられた場合は、その原因の分析等を実施し、必要に応じて株主との対話その他の対応に反映させる。
4. 株主・投資家との対話に関する取組については経営企画室が担当し、各種の質問、要望、意見等を受ける体制とする。なお、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、社長または管理本部担当取締役が説明を行う。
5. 毎年3月末及び9月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造の把握を行う。

以上

「適切な情報開示と透明性確保に向けた基本方針」（本基本方針第13条 関連）

当社は、「透明性の高い経営の実現を目指し積極的な情報開示を行うこと」を基本方針とし、次のとおり運営方針を定める。

1. 法令に基づく法定開示、証券取引所規則を遵守した適時開示などの充実はもとより、株主をはじめとするステークホルダー各位からのニーズに応えるべく、より質の高い情報開示を行うよう努める。
2. 重要事実等については、インサイダー情報に当たる場合は、その管理を十分に徹底するとともに、できる限り速やかに証券取引所等において開示することとする。また、インサイダー情報に当たらない場合は、積極的に情報開示に努める。
3. 経営戦略等の概略・進捗、業績や事業の状況及び株主還元等に関する情報は、任意的な開示も活用し、全てのステークホルダーに対して公平に開示を行う。
4. 毎年の決算発表の後には、決算説明会のほか、投資家・アナリストとの個別面談を行うなど、証券市場で当社が発行する証券が適正な評価を受けるべく、IR活動を積極的に行う。
5. 当社の企業価値向上に向けた長期的な視点での対話を目指し、株主及び証券市場の専門家である機関投資家やアナリストと直接の対話の機会を持つよう努める。また、対話結果を経営に反映できるよう、できる限り経営陣が対話の機会に参加する。

以上

「社外役員の独立性判断基準」（本基本方針第28条関連）

当社における独立社外取締役または独立社外監査役候補者は、原則として、現在または最近（過去1年間）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

1. 当社関係者
   当社グループ（当社及び当社の子会社及び関連会社）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人である者、または過去において当社グループの取締役・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であった者。
   但し、過去において当社グループの社外取締役であった者が、引き続き社外取締役候補者となることは、妨げないものとする。
2. 主要な取引先
   1. 当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
      但し、当社を主要な取引先とする者とは、直前事業年度を含めた過去3事業年度における当社及び当社の子会社との取引による受取額が、取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の5％以上を占めている者をいう。
   2. 当社の主要な取引先である者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
      但し、当社の主要な取引先である者とは、直前事業年度を含めた過去3事業年度における当社及び当社の子会社から取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）への支払額が、当社の連結売上高の5％以上を占めている者をいう。
3. 主要株主
   当社の主要株主（当社の株式数の議決権総数の10％以上を保有する株主）である者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
4. その他利害関係者
   1. 当社から役員報酬以外に、多額（1,000万円を超える額）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
   2. 当社から、多額（1,000万円を超える額）の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
   3. 過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であった者。
   4. 過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの主要借入先の取締役、または従業員であった者。
5. 近親者
   次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者（配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者をいう）。
   • 上記1. から4. に該当する者。
   • 当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等。